Vender empresa 2026.

Tributación venta SL 2026: persona física vs sociedad

Vender empresa 2026 tiene dos regímenes fiscales radicalmente distintos según quién es el vendedor. La tributación venta SL persona física se calcula en la base del ahorro IRPF, mientras que la sociedad tributa por Impuesto sobre Sociedades con posibilidad de exención 95% del Art. 21 LIS. Esta diferencia explica por qué vender empresa 2026 desde holding personal cuesta hasta 25 veces menos en impuestos que venderla directamente como persona física.

Persona física que vende participaciones de su SL: tributa por ganancia patrimonial en base del ahorro IRPF con tramos progresivos. La plusvalía vender empresa se calcula precio venta menos valor adquisición menos gastos transmisión. Tramos base ahorro IRPF 2026 aplicables a vender empresa: 19% (0-6.000€), 21% (6.000-50.000€), 23% (50.000-200.000€), 27% (200.000-300.000€) y 30% por encima de 300.000€. La declaración se realiza en Modelo 100 IRPF campaña renta abril-junio del año siguiente al closing.

Sociedad que vende participaciones de otra empresa: tributa por Impuesto sobre Sociedades al 25%, pero puede aplicar la exención 95% del Art. 21 LIS si la participación es superior al 5% y se ha mantenido más de 1 año. Vender empresa 2026 desde sociedad con exención Art. 21: solo el 5% de la plusvalía vender empresa tributa al 25% IS, dejando coste efectivo en 1,25%. Esta es la estructura habitual del exit founder profesional vía holding pre-venta.

Cálculo plusvalía vender empresa 2026

La plusvalía vender empresa se calcula con fórmula simple: plusvalía = precio venta − valor adquisición − gastos transmisión. El precio venta incluye la parte cash al closing más el earn out cuando se cobre. El valor adquisición es el capital social aportado más ampliaciones de capital más reservas reinvertidas más mejoras documentadas. Los gastos transmisión incluyen honorarios abogados M&A, broker, banca de inversión, notario, registro y asesoría fiscal.

Vender empresa 2026 requiere documentar exhaustivamente el valor adquisición. Founder que constituyó SL con 3.000€ capital, hizo ampliación de capital 50.000€ a los 2 años y reinvirtió 100.000€ reservas: valor adquisición total 153.000€. Si vende empresa 2026 por 1.000.000€ con 30.000€ gastos transmisión: plusvalía vender empresa = 1.000.000 − 153.000 − 30.000 = 817.000€.

Coeficientes abatimiento DT 9ª IRPF aplican a participaciones adquiridas antes del 31/12/1994: reducción del 14,28% por año de tenencia hasta 1996, limitada a los primeros 400.000€ del valor de transmisión. Vender empresa 2026 con participaciones de 1992: la plusvalía vender empresa hasta 400.000€ queda totalmente exenta. Tras ese límite, tributación normal 19-30%.

• Plusvalía vender empresa = precio venta − valor adquisición − gastos.
• Precio venta = cash al closing + earn out (cuando se cobre).
• Valor adquisición = capital social + ampliaciones + reservas reinvertidas.
• Gastos transmisión = abogados + banca + notario + registro + asesores.
• Coeficientes abatimiento DT 9ª: solo participaciones <1994, máx 400k€.
• Earn out tributa cuando se cobra, no a la firma del SPA.

Exención 95% Art. 21 LIS al vender empresa 2026

La exención Art. 21 LIS es la herramienta más potente para optimizar fiscalmente vender empresa 2026. Aplica cuando una sociedad vende participaciones de otra sociedad cumpliendo requisitos. Vender empresa 2026 vía exención Art. 21 reduce la tributación venta SL del 25% IS al 1,25% efectivo (95% exento).

Requisitos exención Art. 21 LIS vender empresa 2026: (1) participación mínima 5% del capital social filial, o valor adquisición superior a 20 millones de euros; (2) participación mantenida ininterrumpidamente durante al menos 1 año antes de la venta; (3) filial sujeta y no exenta a Impuesto Sociedades español o impuesto análogo extranjero con tipo nominal mínimo 10%; (4) si filial extranjera, no debe ser paraíso fiscal y debe realizar actividad económica real (sustancia).

Plusvalía exenta Art. 21 LIS vender empresa 2026: el 95% de la plusvalía vender empresa queda exenta del Impuesto Sociedades. Solo el 5% restante tributa al 25% IS, dando un coste efectivo del 1,25%. Comparado con IRPF persona física (30% marginal), el ahorro fiscal es del 96% para grandes plusvalías. Es la razón por la que todo exit founder profesional se estructura vía holding personal con participaciones aportadas mínimo 1 año antes del closing.

Vender empresa 2026 sin exención Art. 21 LIS: aplica si la sociedad vendedora no cumple los requisitos (participación <5%, tenencia <1 año, filial en paraíso). En ese caso tributación venta SL es 25% IS normal sin exención, sin beneficio frente a IRPF persona física. Billeo Plan Pro 350€+ planifica estructura óptima 12-24 meses antes del closing.

Régimen empresa familiar al vender empresa 2026

El régimen empresa familiar (Art. 4 Ley 19/1991 Patrimonio) aplica exención total en Impuesto Patrimonio y bonificación 95-99% en Impuesto Sucesiones y Donaciones, pero solo opera en transmisiones lucrativas (herencia y donación), NO en venta onerosa. Vender empresa 2026 directamente no goza de bonificación empresa familiar, pero sí puede aprovecharse vía donaciones pre-venta intra-familiares.

Requisitos empresa familiar Art. 4 Ley 19/1991: (a) participación familiar conjunta superior al 20% en el grupo familiar (cónyuge, ascendientes, descendientes, colaterales de segundo grado); (b) un miembro del grupo ejerce funciones de dirección efectiva en la empresa; (c) la dirección representa más del 50% de los rendimientos del directivo. Si se cumplen estos requisitos, las participaciones gozan de exención total Patrimonio y bonificación 95-99% ISD en herencias y donaciones.

Estrategia donación pre-venta vender empresa 2026: founder dona participaciones a hijos antes de venta, aprovechando bonificación 95-99% ISD empresa familiar. Cada hijo recibe participaciones a coste fiscal mínimo (0,5-5% del valor) y posteriormente cada uno vende su parte aprovechando tramos bajos base ahorro IRPF. Vender empresa 2026 con donación previa a 3 hijos: la plusvalía vender empresa se reparte y cada contribuyente aprovecha tramos bajos 19-23%. Atención: Hacienda exige período mínimo de tenencia tras donación para evitar simulación.

Sentencia TS doctrina empresa familiar vender empresa: el Tribunal Supremo ha fijado criterios sobre cumplimiento requisitos, especialmente sobre funciones de dirección efectiva (no basta cargo nominal, requiere desempeño real). Vender empresa 2026 con régimen empresa familiar mal documentado: Hacienda recalifica y pierdes bonificación 95-99% ISD.

Earn out y pacto socios al vender empresa 2026

Earn out vender empresa 2026 es cláusula contractual donde parte del precio venta SL se condiciona a métricas futuras (EBITDA, facturación, hitos comerciales) durante 2-5 años post-closing. Tributación earn out vender empresa: se imputa cuando se cobra, no a la firma del SPA. Vender empresa 2026 con cash 1M€ + earn out 500k€ a 3 años: tributas 1M€ en año venta + 500k€ progresivamente cuando se materialice.

Ventajas earn out vender empresa 2026: (a) difiere parte tributación venta SL en varios ejercicios; (b) vincula al founder al éxito post-venta; (c) reduce riesgo comprador. Inconvenientes earn out: (a) incertidumbre cobro; (b) conflicto con nuevo dueño sobre gestión y métricas; (c) comprador puede "manipular" resultados para no pagar (caja, gastos, transfer pricing). Vender empresa 2026 con earn out requiere cláusulas anti-manipulación: definición métricas, auditor independiente, derechos información, veto decisiones extraordinarias.

Cláusulas pacto socios vender empresa 2026 imprescindibles: (1) DRAG ALONG: socio mayoritario puede forzar venta a minoritarios al mismo precio si encuentra comprador del 100%; (2) TAG ALONG: socio minoritario puede acompañar venta del mayoritario al mismo precio proporcional; (3) LOCK UP: founder se compromete a no vender participaciones durante 1-3 años post-closing; (4) NON COMPETE: founder no compite con la empresa vendida durante 1-3 años en mismo sector y geografía; (5) REPS & WARRANTIES: declaraciones y garantías sobre estado fiscal, laboral, mercantil empresa, con cap indemnización 10-30% precio y plazo prescripción 18-36 meses; (6) MAC CLAUSE: Material Adverse Change permite al comprador renegociar o retirarse si evento extraordinario antes del closing.

• Earn out tributa cuando se cobra (no a la firma SPA).
• Drag along: arrastre venta minoritarios por mayoritario.
• Tag along: acompañamiento minoritarios en venta mayoritario.
• Lock up: no venta founder 1-3 años post-closing.
• Non compete: no competencia 1-3 años mismo sector.
• Reps & warranties: garantías estado empresa + escrow 18-36 meses.
• MAC clause: retiro comprador si evento extraordinario pre-closing.

Due diligence fiscal al vender empresa 2026

Due diligence vender empresa 2026 es la revisión exhaustiva que el comprador realiza sobre el estado fiscal, laboral, mercantil y legal de la SL a adquirir, durante 4-12 semanas previas al closing. La due diligence fiscal vender empresa identifica contingencias que se traducen en reducción precio venta SL, escrow del 10-30% precio retenido 18-36 meses, o cláusulas reps & warranties duras con indemnización vendedor.

Áreas due diligence fiscal vender empresa 2026: (1) IMPUESTO SOCIEDADES últimos 4 años (cuotas, bases imponibles negativas BIN, deducciones, reservas, ajustes); (2) IVA Modelo 303 trimestral y Modelo 390 anual, regularizaciones, deducciones cuestionables, operaciones intracomunitarias; (3) IRPF retenciones Modelo 111 (trabajadores) y 190 (profesionales), pagos a no residentes Modelo 216; (4) SEGURIDAD SOCIAL TC1 TC2 al corriente, no deudas, autónomos societarios cotización mínima; (5) OPERACIONES VINCULADAS Modelo 232, documentación precios transferencia, préstamos socios, retribución administrador; (6) CONTINGENCIAS LABORALES contratos, despidos pendientes, indemnizaciones, fijos discontinuos, antigüedad real, registro horario; (7) CONTRATOS RELEVANTES clientes top, proveedores estratégicos, alquileres, software, licencias; (8) PROPIEDAD INTELECTUAL marcas, patentes, dominios, código software, registro propietario; (9) LITIGIOS procesos abiertos, reclamaciones, inspecciones AEAT pendientes.

Vendor due diligence vender empresa 2026: founder profesional realiza vendor due diligence interna ANTES de buscar comprador, con asesor fiscal especializado revisando todas las áreas. Resolver contingencias antes de la due diligence comprador evita rebajas precio venta SL del 5-20% y cláusulas reps & warranties duras. Billeo acompaña vendor due diligence vender empresa: revisión IS, IVA, IRPF, operaciones vinculadas, contingencias laborales con plan resolución antes del proceso M&A.

Optimización fiscal vender empresa 2026

Optimizar fiscalmente vender empresa 2026 requiere planificación 12-24 meses antes del closing. La diferencia entre vender empresa 2026 sin planificación (30% marginal IRPF) y con planificación óptima (1,25% efectivo IS vía holding) puede ser de 200.000-500.000€ en una venta tipo de 1M€. Billeo Plan Pro 350€+ planifica exit founder personalizado con holding pre-venta, fraccionamiento, donaciones intra-familiares y due diligence vendor side.

1. Holding pre-venta: constituir SL holding personal y aportar participaciones SL operativa (mínimo 1 año antes para exención 95% Art. 21 LIS = 1,25% efectivo vs 30% IRPF).
2. Fraccionamiento venta: dividir transmisión en varios ejercicios para aprovechar tramos bajos base ahorro IRPF 19-23%.
3. Donaciones intra-familiares pre-venta: donar participaciones a cónyuge e hijos antes de venta con bonificación 95-99% ISD empresa familiar, después cada uno vende su parte aprovechando tramos bajos.
4. Aplazamiento precio + earn out: estructurar SPA con earn out 2-5 años para diferir tributación venta SL en varios ejercicios.
5. Coeficientes abatimiento DT 9ª: si participaciones <1994, reducción 14,28% por año tenencia hasta 1996, máximo 400.000€ valor transmisión.
6. Estructura SCR o ECR: en algunos casos institucionales aplica exención 99% plusvalías.
7. Reorganización pre-venta neutral fiscal: aportaciones no dinerarias Art. 87 LIS con régimen especial fusiones.

Vender empresa 2026 sin planificación previa: tributación venta SL puede llegar al 30% marginal IRPF. Con planificación óptima Billeo Plan Pro: hasta 1,25% efectivo IS, ahorrando 200.000-500.000€ en venta típica.

Ejemplo numérico vender empresa 2026

Caso real exit founder vender empresa 2026: founder constituyó SL en 2018 con capital social 3.000€, sin ampliaciones ni reservas reinvertidas relevantes. En mayo 2026 vende empresa a comprador estratégico por 1.000.000€ cash al closing.

Plusvalía vender empresa: precio venta 1.000.000€ − valor adquisición 3.000€ = 997.000€ plusvalía. Asumimos gastos transmisión 0€ para simplificar (en realidad serían 30-50k€).

Opción A: persona física directa (sin planificación). Tributación venta SL en base ahorro IRPF 2026: 19% (primeros 6.000€) = 1.140€ + 21% (de 6.000 a 50.000€, 44.000€) = 9.240€ + 23% (de 50.000 a 200.000€, 150.000€) = 34.500€ + 27% (de 200.000 a 300.000€, 100.000€) = 27.000€ + 30% (resto 697.000€) = 209.100€. Total IRPF persona física vender empresa: aproximadamente 280.980€, redondeando 290.000€. Tipo efectivo 29% sobre plusvalía vender empresa.

Opción B: holding pre-venta con exención Art. 21 LIS. Founder constituye holding personal en 2024, aporta participaciones SL operativa con régimen neutral Art. 87 LIS, espera 1 año (cumplido 2025), vende desde holding en 2026 por 1.000.000€. Plusvalía vender empresa 997.000€ × 5% tributable × 25% IS = 12.463€. Ahorro fiscal vs Opción A: 277.500€.

Opción C: donaciones pre-venta intra-familiares. Founder dona en 2024 a cónyuge e hijos (3 personas) bajo régimen empresa familiar bonificación 95-99% ISD. Cada uno recibe 25% empresa. En 2026 cada uno vende su 25% por 250.000€. Plusvalía individual: 250.000 − 750€ (parte capital donado) = 249.250€. Tributación cada uno: 19% (6.000€) + 21% (44.000€) + 23% (150.000€) + 27% (49.250€) = aproximadamente 60.158€ × 4 personas = 240.630€. Algo mejor que Opción A pero peor que Opción B.

Diferencia Opción A vs B: 277.500€ ahorro fiscal con planificación previa 12-24 meses. Billeo Plan Pro 350€+ planifica exit founder personalizado.

Trampas frecuentes al vender empresa 2026

1. Holding pre-venta sin sustancia económica: AEAT recalifica simulación Art. 15 LGT y pierde exención Art. 21 LIS, vuelve a tributar 30% IRPF.
2. Aportación participaciones a holding <1 año antes venta: incumple requisito tenencia exención 95% Art. 21 LIS.
3. Participación <5% en filial: pierde exención dividendos y plusvalías Art. 21 LIS (salvo valor adquisición >20M€).
4. Donaciones reversibles pre-venta: AEAT detecta simulación si donante mantiene control efectivo o pacto retroventa.
5. Earn out mal estructurado: comprador manipula métricas (caja, gastos, transfer pricing) para no pagar earn out vender empresa.
6. Reps & warranties sin cap ni plazo prescripción: vendedor responde ilimitadamente y de por vida sobre contingencias pre-closing.
7. Vendor due diligence omitida: contingencias detectadas por comprador reducen precio venta SL 5-20% y endurecen escrow.
8. No documentar valor adquisición real: AEAT calcula plusvalía vender empresa sobre capital social mínimo, inflando base imponible.
9. Olvido Modelo 100 plusvalía o Modelo 200 IS: AEAT incluye con recargo 5-20% + intereses demora 4,06% anual.
10. Coeficientes abatimiento DT 9ª mal aplicados: solo participaciones <1994 y limitado a primeros 400k€ valor transmisión.
11. Fraccionamiento sin causa económica: AEAT recalifica como operación única simulada Art. 15 LGT.
12. Pacto socios sin drag along: minoritarios bloquean venta 100% empresa.